LEARN MORE
本所资讯
什么情况下,有限责任公司股东需要为公司的债务承担赔偿责任?
发布日期:2024-03-04 14:15:50 访问量:10

       在现代市场经济中,有限责任公司作为一种普遍的企业组织形式,以其股东责任有限、管理灵活等特点受到了广泛的青睐。根据《中华人民共和国公司法》(2018修正)(以下简称《公司法》),有限责任公司的股东对公司的债务承担的责任以其出资额为限。然而,在某些特定情况下,股东可能需要对公司的债务承担超出出资额的赔偿责任。本文将根据相关法律规定列举几种情况,并提出相关建议。


股东对公司债务承担有限责任为原则


《公司法》第三条规定:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

通过上述规定可知,股东对公司的债务承担以有限责任为原则。尽管《公司法》规定了股东有限责任的原则,但在实践中,为了防止股东滥用该原则,损害债权人或其他第三方的合法权益,法律也设定了一些例外情况,即在特定情况下,股东可能需要对公司的债务承担连带责任或补充赔偿责任。

股东对公司债务承担赔偿责任的例外情形


01

股东未履行或者未全面履行出资义务

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称“公司法解释(三)”)第十三条第二款:公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。

02

股东抽逃出资

《公司法解释(三)》第十四条第二款:公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员及实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

03

公司不当减资,减资未通知债权人

《公司法解释(三)》第十七条第二款:公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前,公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的,人民法院应予支持。

04

滥用股东权利和股东有限责任、滥用公司法人独立地位

《公司法》第二十条:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

滥用公司法人独立地位主要表现为:公司人格与股东人格的混同,最根本的判定标准就是意思表示不独立以及财产不独立。主要表现为资产不分、人事交叉、业务相同。股东有限责任的前提是公司和股东彻底分离,公司取得独立的法人人格,而公司与股东人格混同严重违背了公司与股东分离的原则,此时控股股东应该对公司的债务承担连带责任。


05

一人有限公司股东不能证明股东财产与公司财产独立

《公司法》第六十三条:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

06

公司清算、注销等情况中存在过错

《公司法解释(二)》第十八条:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

07

注销公司的程序违法或者股东自行承诺清偿债务

《公司法解释(二)》第二十条:公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持

相关建议

01

加强法人治理结构

为了避免股东因滥用有限责任而承担额外的赔偿责任,公司应当加强内部治理,确保公司的独立性和股东权利的合法性。

02

明确财产界限

股东应当明确个人财产与公司财产的界限,避免因财产混同而承担不必要的法律责任。

03

合法合规经营

股东应当遵守法律法规,合法合规地进行经营活动,避免因违法行为而对公司债务承担赔偿责任。

04

提升法律意识

股东应当提升法律意识,了解并遵守《公司法》及相关法律规定,防止因无知而产生法律风险。

总之,有限责任公司的股东通常只需对公司债务承担有限的责任。但在特定情况下,股东可能需要为公司的债务承担赔偿责任。了解这些情况并采取相应的预防措施,对于保护股东自身利益和公司的稳健运营至关重要。希望本文能为广大股东提供有价值的参考和指导。










































回到顶部