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目录 一、什么是0元转让股权？常见适用场景有哪些？ 二、0元转让股权是否合法有效？ 三、0元转让股权的法律风险是什么？ （一）法律关系定性模糊：赠与 vs 买卖？ （二）合同无效或被撤销风险 （三）税务核定与补税风险 （四）原股东“金蝉脱壳”失败风险 四、实操法律建议 五、结语
01 什么是0元转让股权？ 常见适用场景有哪些？
0元转让股权，指公司股东作为转让方与受让方约定，以人民币0元价格将其持有的公司全部或部分股权出让给受让方的行为。虽然双方之间约定的股权转让款是0元，即受让方无需支付任何价款，但双方签署的仍然是《股权转让协议》，且以该转让协议提交市场监督部门备案并作股权变更手续。该操作在实务中并不少见，但其法律性质与合规边界常被误解。 0元股权转让常发生在以下场景中 ： 1、股权重组与调整：公司创始人或早期股东为集中或分散对公司的经营决策权，以0元转让股权方式调整持股比例。 2、员工股权激励：公司实施股权激励，在兑现激励股权时象征性以0元价格转让给核心骨干员工。 3、代持股权还原：实际出资人作为隐名股东要求名义股东（显名股东）将代持的股权以0元价格转回，以恢复自己真实的股东身份。 4、亲属之间财富安排：父母与子女或夫妻、亲属之间出于家族企业及家庭财富的安排，以0元价格将股权转让给自己的亲属。 5、股权架构优化：将自然人股东转换为公司法人股东、或者将公司法人股东转换为自然人股东，从而优化股权架构、实现纳税筹划。 6、剥离与公司的关系、逃避股东责任（违法目的）：在公司资不抵债或存在大量债务时，原股东作为影子股东，将股权以0元转让给无偿还能力的”马甲“方，试图剥离自身与公司的关系，逃避清算义务或股东责任。
02 0元转让股权是否合法有效？ 根据《民法典》第一百四十三条的规定，具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 合同是否具备法律效力的核心在于当事人的意思表示真实，且不违反法律、行政法规的强制性规定及不违背公序良俗。实践中以0元价款转让股权本是公司自治、股东自由交易范畴，因此原则上只要当事人意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定且不损害第三方利益，0元转让股权一般会认定为合法有效。 如在浙江省杭州市中级人民法院（2019）浙01民终3468号案中，就同一股权转让事项傅卓克与李慧玲于同一天签订了《股权转让协议》与《协议书》两份内容不相同的合同，其认为该《股权转让协议》与《协议书》构成“阴阳合同”的关系，诉请主张未提交工商备案登记的《协议书》（阴合同）无效（阴合同约定股权转让价款为0元），而提交工商备案登记的《股权转让协议》（阳合同）有效（阳合同约定股权转让价款为50万元）。 本案经二审法院认为：本案的争议焦点为如何认定傅卓克、李慧玲于2017年1月16日签订的《股权转让协议》和《协议书》的效力问题。根据《民法总则》第一百四十三条之规定，认定民事法律行为有效应具备的条件为：行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实以及不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 本案中，傅卓克与李慧玲就股权转让事宜于同一日签订了两份转让价格不同的协议，在两份协议均不违反法律、行政法规的强制性规定以及不违背公序良俗的前提下，认定哪份有效，应根据当事人的真实意思表示来判断。虽然工商部门备案的《股权转让协议》约定了股权转让价款为50万元，但当事人签订的《协议书》第五条明确约定：“本协议系双方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫等情形，为合法有效，工商登记中相关股权转让协议等与本协议内容不一致的，以本协议为准。”即工商部门备案的《股权转让协议》的内容与该《协议书》内容不一致的，以《协议书》为准。因此，该《协议书》约定的内容系当事人的真实意思表示，结合当事人已经办理完毕工商变更手续，一审法院认定案涉《股权转让协议》系无效合同而《协议书》为有效合同，并无不当。傅卓克上诉主张股权转让时转让标的具有价值，无偿转让违背常理，对此，本院认为，股权转让价格的确定，系股权转让双方协商、约定的结果，《协议书》中明确约定了股权转让价款为0元，股权转让的双方当事人应受该《协议书》的约束，故傅卓克的上述主张，本院不予采纳。 03 0元转让股权的法律风险是什么？ 风险一：法律关系定性模糊：赠与 vs 买卖？ 在前述1-5场景下，受让方无需支付任何款项于转让方，因此严格意义上来讲，0元价款即为无偿的性质很容易被界定为是一种股权赠与，而一旦被认定是股权赠与法律关系，则将产生与股权有偿转让法律关系存在重大不同的法律后果： 1、撤销权不同： 根据《民法典》第六百五十八条规定：赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。具有救灾、扶贫、助残等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前款规定。股权商事交易几乎很少会遇到救灾、扶贫、助残等社会公益、道德义务性质的赠与情形，也就是说一旦认为0元转让股权属于股权赠与，那么在赠与财产权利转移前，即股权完成变更登记前，出让方作为赠与人随时有权享有任意撤销权，这无疑给受让方带来了极大的不确定性。 2、合同履行抗辩权不同： 赠与合同是一种单务合同，除特别约定存在附随义务下，受赠方只享有权利而不承担任何义务。而在股权转让中，双方之间建立的是双务合同，各方享有权利的同时也承担相应的义务，所以任一方均可享有合同履行抗辩权，包括同时履行抗辩权、顺序履行抗辩权和不安抗辩权。但对于股权赠与而言，因属于单务合同，所以合同方无法适用及享有合同履行抗辩权。 3、合同解除权不同： 在股权转让中，如果违约方构成根本违约，则守约方可以选择要求违约方继续履行合同并承担相应的违责任，守约方也可选择解除合同并要求股权回转、恢复原状。但在股权赠与单务合同中，一旦股权交付，除非具有法律规定特别情形，则不发生合同解除、股权回转的法律后果。 风险二：合同无效或被撤销风险 0元转让股权合同虽然在形式上是双方自愿达成的协议，但在司法实践中，常常会因意思表示瑕疵、违反法律、法规强制性规定、或损害第三人利益等原因，被认定为合同无效或被撤销。 1、因恶意串通、损害他人合法利益原因而无效：依据《民法典》第一百五十四条规定：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。若0元转让股权系转让方与受让方恶意串通，意图逃避债务、规避执行或损害公司债权人利益，则合同自始无效。 如在江苏省无锡市中级人民法院（2024）苏02民终1158号案中 ，殷某向一审法院提出诉请，判令确认夏某与王某签订的《股权转让协议》因存在恶意串通而无效。 对此二审法院认为：在善意买卖合同关系中，不损害他人合法权益是买受人与出卖人建立买卖合意的前提。目前现有证据足以证明夏某、王某转让股权的行为系恶意串通，该损害他人合法权益的民事法律行为应属无效。理由为：案涉股权具有一定的价值，夏某和王某在订立及履行股权转让协议的过程中，明知0元的价格转让必将造成夫妻共同财产的减损，且又恰处夏某与殷某婚内夫妻财产分割纠纷处理期间，依然建立股权转让合意，符合社会一般观念对恶意串通可能性的判断，双方签订的股权转让协议客观上侵犯了殷某作为案涉股权共有人的权利，故应认定无效。 2、无偿处分财产影响债权人债权实现而被撤销：《民法典》第五百三十八条规定：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人（转让方）在负有到期债务且清偿能力不足的情况下，以0元转让股权，属于“无偿转让财产”行为，债权人可以请求法院撤销该股权转让行为。 风险三：税务核定与补缴风险 此系0元股权转让中最为隐蔽且高发的合规风险。根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国税函〔2014〕67号）第12条规定： “申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。”即税务机关有权对申报的股权转让收入进行核定，如申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定其收入。0元转让股权几乎必然触发核定。税务机关可按照净资产核定法、类比法或其他合理方法核定转让收入。常见的是以公司财务报表上的“净资产份额”（所有者权益）作为核定收入。即使公司账面利润为负，只要净资产为正，转让对应份额的股权就可能被核定有转让所得，从而需要缴纳个人所得税（20%）或企业所得税。于此同时，若股权转让方与受让方若是通过签订“阴阳合同”，即以0元股权转让协议作备案登记，但实际签署和履行具有对价的股权转让协议，以逃避个人所得税或企业所得税，则可能触犯《刑法》第201条逃税罪，其合同也将会因损害国家利益而无效。 风险四：原股东“金蝉脱壳”失败，仍需承担出资或债务责任 许多转让方误以为0元转让后即可彻底“脱身”，实则不然。《公司法》第88条明确规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这意味着即使0元转让，原股东仍可能被公司或债权人追索出资。 同时，若原股东为逃避股东责任或法定义务，在公司资不抵债或存在大量债务时，原股东将股权以0元转让给无偿还能力的“马甲”，试图剥离自身与公司的关系，以逃避清算义务或股东责任，法院仍可能判令原股东（转让方）对转让前公司债务承担连带清偿责任。即试图通过0元转让“脱身”的计划彻底失败，且将面临更严重的法律后果。 如在上海市第二中级人民法院（2022）沪02民终3655号案中，针对杨榜桢以0元价款转让公司股权，应否对益启公司所欠债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任焦点问题，二审法院认为： 立山皮件公司、益钱公司、益启公司于2015年11月15日签订《合同权利义务转让协议书》，确认自次日起，益钱公司在《上海市房屋租赁合同》项下的全部权利义务由益启公司概括承受。益启公司在签订合同后，作为房屋承租人继续租赁系争房屋。杨榜桢作为公司大股东在多次收到立山皮件公司的催告后未及时复原并交还系争房屋，反而在债务产生后将其持有的股权以1元低价对外转让给万某，受让股东万某在一个月内再次以0元低价将股权转让给至今下落不明的张帅领，杨榜桢的股权转让行为具有逃避债务的主观恶意，增加了债权人获得清偿的成本，损害了债权人的信赖利益。益启公司欠付的债务已经静安法院（2017）沪0106民初41625号生效判决确认，在立山皮件公司申请执行后，被执行人益启公司无财产可供执行，已具备破产原因但未申请破产，立山皮件公司有权要求益启公司未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。据此，立山皮件公司要求杨榜桢在未出资范围内对益启公司所欠立山皮件公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，本院予以支持。 04 法律实操建议
鉴于0元股权转让协议因其特殊性极易引发合同效力争议、债务追偿、税务稽查等风险。为确保交易安全、合规并有效防范风险，建议采取以下法律措施： 1、谨慎选择0元转让股权，如仍然选择0元转让，则确保0元转让股权具有正当合理及充分的商业和法律理由，避免被视为“明显不合理低价”，触发税务机关核定征税或合同无效、被撤销等风险。一般常见理由包括公司严重亏损，净资产为负；家族亲属间内部赠与；员工股权激励等，并务必在协议中明确约定上述转让原因。同时鉴于上述充分的正当理由，建议可直接签署《股权赠与协议》，避免产生赠与与转让法律关系的模糊及争议。 2、受让方须在股权交易前务必对公司进行全面的财务、法律尽职调查，聘请专业人士核查公司的净资产、对外担保、或有负债、诉讼纠纷等情况，切不可因“0元”而放松警惕，更不能因交易无成本而认为交易无风险，避免”捡“了股权而”背“了债务。 3、尽可能避免股权交易会被定性为股权赠与的风险，并减少税务核定的争议，建议即使股权价值很低，也要优先考虑以公允估值进行转让或者以”1“元转让股权，并清晰约定交易对价。这使得交易的法律性质明确为“买卖”而非“赠与”，合同权利义务会更为清晰。 4、为避免被认定构成逃避债务或偷税行为，坚决不在特殊或敏感阶段进行股权交易，比如：在知道或者收到公司涉诉传票时突击进行0元股权转让；签订阴阳合同，名为0元转让实为逃税私下有偿转让；公司资不抵债或存在大量债务时，避免0元股权转让而被迫接盘即背债。 5、无论任何对价方式的股权转让交易，均需履行法律及公司章程规定的程序，如履行通知其他股东、保障其优先购买权的程序，取得其他股东签署的《放弃优先购买权声明》并形成有效的股东会决议，确保转让程序合法有效，避免后续争议。 6、上述均建议在专业公司律师协助下完成交易。 05 结语 0元转让股权绝非“无本万利”或“零成本”的交易。它是一把双刃剑，在便捷高效的交易背后，隐藏着法律关系定性、税务、债务承担等多重法律风险。无论是转让方还是受让方，在采取行动前，都必须穿透“0元”的表象，洞察交易的本质与潜在责任，借助专业的法律与财税意见，通过严谨的协议设计和规范的流程操作，才能有效控制风险，实现真正的交易目的。 【作者介绍】 王丽律师 浙江汉普律师事务所创始合伙人、执行主任、党支部书记、企业合规师。杭州市律协文化专委会委员、杭州市律协拱墅分会公司委员会委员、杭州市律协拱墅分会家事委员会委员。曾任上市公司独立董事，现为浙江农林大学茶学与茶文化学院校外导师。毕业于浙江工商大学获“浙江省优秀毕业生”称号，2022年受杭州市拱墅区律师行业党委表彰“光荣好支书”。 执业以来，代理大量国有企业、外资合资、民营及上市公司各类企业诉讼案件，办理大量公司股东争议、投资合作等经济合同纠纷。具有丰富的企业风险控制、综合法律风险防范、流程管理风险优化等常年企业法律顾问经验，先后担任近百家大中型（含上市公司）船舶发动机、芯片半导体、汽车磁传感器、新型高纯材料、信息与通信设备工业互联、智能机器人摄像、互联网电商等企业法律顾问。 联系方式：13606518906（微信同号） 电子邮箱：hplawyer003@163.com 擅长领域：公司股权法律服务，为公司提供创业合伙、股权架构设计、股权激励、股权投融资、公司合规治理等法律解决方案
