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汉普动态 | 本所王丽律师受邀做「新《公司法》背景下，企业合规经营的六大法律建议」 专题讲座
2025 年 5 月 21 日下午，浙江汉普律师事务所党支部书记、副主任律师王丽应临平经济开发区管委会的邀请，通过在线云课堂开展了一场主题为「新《公司法》背景下，企业合规经营的六大法律建议」 的讲座，吸引了众多企业管理者的参与。
本次讲座结合新《公司法》修订要点与典型案例，为企业合规经营提供了实操性建议。
2024年7月1日生效的新《公司法》，全文一共266条，对企业经营的影响意义深远。随着企业经营者法律风险防范意识的逐渐深入，企业合规体系的建立已经越来越从原来的“可有可无”升级为“生存标配”。
本次交流，王丽律师分别从企业注册资本实缴期限、企业注册资本合规实缴操作步骤、公司股权失权除名、公司不能清偿到期债务、股东出资加速到期、股东对外转让股权、公私财务账目不分六个角度，一一为企业合规经营提出了针对性的法律建议。
王丽律师首先从一家公司的《企业营业执照》登记信息入手，分析了新《公司法》对注册资本实缴期限的限制规定。
她指出，新公司法之前，老《公司法》对有限公司注册资本金额没有限制，当时的立法本意是鼓励创业、降低创业门槛，让创业者把钱用在刀刃上，0元也能创业，但由此也带来了一系列问题，现实中出现了大量公司注册资本盲目认缴、天价认缴、注册资本认缴期限过长、甚至1元注册公司的问题。
以上这些乱象，极容易对市场普通投资者、交易方、债权人对公司情况的了解，造成严重误判，同时公司巨额注册资本也极容易引发股东虚假出资、抽逃出资等不诚信行为，导致市场上的公司良莠不齐，一些不良企业甚至还可能会借机诱导欺骗投资者和消费者，扰乱市场秩序。所以，新《公司法》针对注册资本实缴期限的问题做出了最长5年的调整和规制，以此希望引导投资创业重新回归理性。
在公司注册资本如何合规实缴部分，王丽律师结合相关法律规定及实务案例总结了，股东如是以现金方式对公司进行出资的八个实操要点。王丽律师提出：股东如以货币出资，需由股东本人账户进行实缴，不能由他人代缴；同时应由股东本人直接打进公司对公账户，打款备注 “投资款”，另外会计科目计入“实收资本”，公司还应出具相应的股东出资证明、更新章程和股东名册，最后向市场监督部门进行实缴备案登记，确保出资形式合规及实质合规。
针对“股东失权除名”的问题，王丽律师表示，在股东失权除名制度下，董事的提名权变得尤为重要。在极端情况下，股东请了董事，如后续股东未出资，就会被董事开掉，这凸显了董事权利凌驾于股东之上的风险。董事不仅有提名权，还拥有任免权，这意味着他们可以直接影响公司高层人员的任命和辞退，对于股东与董事之间的权利平衡问题需要引起高度重视。同时，董事权利的扩大也带来了潜在的风险。如果董事滥用权利，可能会对股东权益造成损失。因此股东在任命董事时需谨慎考虑，确保权益得到保障。
当公司不能清偿到期债务时，新《公司法》第五十四条赋予公司或债权人要求未届出资期限股东提前出资的权利。 另外，王丽律师以广州市中级人民法院（2023）粤 01 民终 1977 号案例为例，说明股东若无法证明公司有足够财产清偿生效法律文书确定的债务，债权人可申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担补充责任。
王丽律师提出，作为公司股东，既然公司成立时承诺为公司缴纳出资，即享受了公司经营的预期收益，那么当公司无力清偿债务面临危机的时候，股东作为所有者当然应当提前出资以挽救公司。这一规定使得股东与公司共同承担风险，有助于维护公司的稳定运营。
针对股权转让规则，王丽律师对比了新旧《公司法》差异，指出新《公司法》取消了现行公司关于对外转让股权须经其他股东过半数同意的限制，也取消了不同意转让股权应当购买拟转让股权这一要求。同时明晰了优先购买权的行权程序，也明确了公司对于股权转让后的股东名册、登记信息等事项变更负有义务，针对公司拒绝或在合理期限内不予答复的情形，赋予转让人、受让人相应诉权。 关于“股东退出后还需对公司承担责任吗”这个问题，王丽律师结合黄冈市黄州区人民法院（2023）鄂 1102 执异 71 号案例予以说明。
王丽律师总结，在股权转让中，转让人承担补充责任，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任；受让人承担连带责任，未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
王丽律师强调，公司经营不善，面临亏损，将手中认缴的股权转让给缺乏履行能力的亲属或者其他“冤大头”是常见的逃避债务的手段。新《公司法》实施后，这一套路将被限制，如果受让人未按期足额缴纳出资，转让股东需要承担补充责任。此种情况下王丽律师建议：不要转让空股（空股就是没有实缴出资的股权）。同时也提醒股东：如果转让空股，新股东能否按期足额实缴出资尤为重要！
讲座最后，王丽律师用一句话总结了今天的分享：2000多年前《黄帝内经》提出“上医治未病，中医治欲病，下医治已病”。企业在长期的发展中难免会遇到各种“十字路口”或者“红绿灯”，企业经营者只有知晓具体的法律规则和边界，才能做自己最好的上医，以未雨绸缪、防微杜渐、将不必要的风险消灭在萌芽阶段。
